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SaaS利用契約

Contents

1. 定義

2. パートナーのアクセス権

3. パートナーの義務

4. サービス

5. 知的財産権

6. 第三者サービス

7. 料金およびお支払い

8. 契約期間、終了、停止

9. 秘密保持

10. データ保護およびプライバシー

11. 保証の否認

12. 責任の制限

13. 補償

14. その他

1. 定義

1.1. Accountとは、本サービスへのアクセスおよび利用のために、パートナーが作成し、またはパートナーに代わって作成されたアカウントまたはインスタンスをいいます。

1.2. Ad/Marketing/Promotion Spendとは、パートナーが自社事業のマーケティングまたは販促のために支出する金額をいい、割引クーポンの金額や毎月の広告費用を含みます。

1.3. APIとは、Momosが開発し、利用可能にし、またはライセンスを受けるアプリケーション・プログラミング・インターフェースであり、本サービスが提供する特定の機能を可能にするものをいいます。

1.4. Partner Dataとは、パートナーが提供する、またはパートナーのために、もしくはパートナーに代わって提供または取得されたすべての電子データ、テキスト、メッセージその他の資料をいい、これらに基づいて本サービスが提供され、かつ／または、パートナーによる本サービスの利用のため、パートナーがパートナーのアカウントを通じて本サービスに提出するものをいいます。

1.5. Confidential Informationとは、一方当事者が他方当事者に開示する、書面その他の有形の形態で示され、「confidential」と表示されている（またはこれと同様の表示がある）情報、または情報の性質および開示の状況に照らして、合理的な者であれば機密であると理解する情報をいいます。前記にかかわらず、Confidential Informationには、以下のいずれかに該当する情報は含まれません。(a) 開示当事者による開示時点より前から公知であり、かつ一般に利用可能であったもの、(b) 受領当事者による作為または不作為によらず、開示後に公知となり、かつ一般に利用可能となったもの、(c) 開示当事者による開示時点に、受領当事者のファイルおよび記録によって示されるとおり、受領当事者がすでに保有していたもの、(d) 当該第三者の守秘義務違反によらず、第三者から受領当事者が取得したもの、(e) 受領当事者が保有する書類その他の適切な証拠によって示されるとおり、開示当事者のConfidential Informationを使用または参照することなく、受領当事者が独自に開発したもの、または(f) 受領当事者が法令により開示を求められるもの。ただし、受領当事者は、法的に許される範囲で、当該要請について開示前に開示当事者へ書面で通知し、開示当事者が保護命令その他適切な救済を求められるようにしなければなりません。

1.6. Data Privacy Lawとは、本契約の期間中に適用される、国際法、連邦法、州法および地方自治体の法令、規則、規制のすべてをいい、適用されるデータプライバシー、データセキュリティその他これらに類する法令、規則および規制を含みます。

1.7. Documentationとは、Momosが本サービスを通じて、またはその他の方法で、パートナーまたはパートナーのユーザーに提供し、もしくは利用可能にする本サービスの機能を示す、書面または電子的な文書、画像、動画、テキスト、音声をいいます。

1.8. Order Formとは、別紙1に定める様式により、提供される本サービス、パートナーが利用を希望する本サービスの個別の機能および機能性、ならびに本サービスの提供期間について当事者間で合意したサービス注文書をいいます。

1.9. Personal Dataとは、特定の消費者または世帯に関係し、それらを識別し、記述し、それらと関連付けることができ、または直接的もしくは間接的に合理的に結び付けることができる情報、その他適用されるData Privacy Lawsにより規制される種類のデータをいいます。

1.10. Privacy Policyとは、以下でご覧いただけるMomosのプライバシーポリシーをいいます。 https://www.momos.com/privacy-policy-usa。

1.11. Processとは、自動化の有無を問わず、収集、記録、整理、構造化、保存、修正または変更、検索、照会、利用、送信による開示、配布、その他の方法による利用可能化、整合または結合、制限、消去または破棄など、Partner DataまたはPartner Dataの集合に対して行われるあらゆる処理または処理の集合をいいます。

1.12. Servicesとは、本契約に基づきMomosがパートナーに提供する、クラウドベースの独自SaaSプラットフォームであり、コンテンツ管理、レピュテーション管理、デジタルマーケティング管理、ならびにデータおよび分析ツールを通じて、事業者が自社事業を管理し、成長させることを支援するよう設計されたものをいい、これに対する更新版（以下に定義します）を含みます。

1.13. Subscription Chargesとは、パートナーのアカウントおよび本サービスの利用に関連するすべての料金をいいます。

1.14. Subscription Termとは、関連するOrder Formに定めるとおり、パートナーが本サービスの利用について合意した期間をいいます。

1.15. Third-Party Servicesとは、APIを通じて本サービスと連携する、またはその他の方法で本サービスを介して利用可能となる第三者のアプリケーションまたはサービスをいいます。

1.16. Userとは、パートナーが本サービスを利用またはアクセスする者として指定したユーザーをいいます。

2. パートナーのアクセス権

パートナーが本契約を遵守することを条件として、またサブスクリプション期間中に限り、Momosは、注文書に定めるサブスクリプションプランに従い、パートナーに対して、パートナーの社内業務目的のために、本サービスへの限定的、譲渡不可、非独占的、取消可能なアクセスおよび利用を提供します。

3. パートナーの義務

3.1. パートナーアカウント：各ユーザーは、ユーザー名およびパスワード等の一意のログイン情報（「ユーザーログイン」）によって識別されます。また、当該ユーザーログインは、1名の個人のみが使用するものとします。

3.2. 許容される利用：パートナーは、以下の行為を行わないことに同意します。(a) 本契約で明示的に許可されている場合を除き、パートナーの内部業務目的の達成に資する範囲でユーザーに提供する場合を除いて、本サービスを第三者に対してライセンス供与、サブライセンス供与、販売、再販売、賃貸、リース、譲渡、移転、配布、タイムシェア、その他の方法で商業的に利用し、または利用可能にすること。(b) 本サービスを改変、修正、解析し、その他の方法で本サービスまたは関連するシステム若しくはネットワークへの無断アクセスを取得し、または取得しようとすること。(c) 他者の知的財産権を侵害する、または違法、人種差別的、憎悪を助長する、虐待的、名誉毀損的、わいせつ、若しくは差別的なコンテンツを保存または処理するために本サービスを利用すること。(d) 手動または自動の手段を問わず、本サービスに関する、または本サービスの一部若しくは関連するページ、データ、その他の情報について、「クロール」、「スクレイピング」または「スパイダー」を行うこと。

3.3. パートナーは、パートナーデータへの迅速なアクセスをパートナーがMomosに付与した場合に限り、本サービスが提供されることに同意します。

3.4. パートナーは、Momosに対し、パートナーデータをMomosに提供するために必要な権利を保有していること、または当該権利を有していること、ならびに、その提供がデータプライバシー法を含む適用法令、または専有権若しくはプライバシー権のいずれにも違反しないことを表明し、保証します。Momosは、パートナーデータの利用不能、不正確さまたは不十分さに関連して生じる、本サービスに関するいかなる請求についても責任を負いません。

3.5. パートナーは、本サービスにアクセスするために必要な自社のネットワークおよびインフラを提供する責任を単独で負います。

3.6. パートナーがSMSメッセージの送受信を含むサービスを利用する場合、パートナーは、(i) 適用されるすべての法令、規則および規制を遵守すること、(ii) SMSメッセージを受信するために電話番号を入力する前に必要な同意をすべて取得すること、(iii) 当該同意を証明する書面による証拠を少なくとも5年間保管すること、(iv) 連絡を希望しない個人の連絡先情報を削除し、当該情報をMomosに提供しないこと、ならびに (v) 個人が同意を撤回した場合、当該SMS番号を直ちに本サービスから削除することを、ここに表明し、保証します。

4. サービス

4.1. Services に対する機能追加、新機能、または更新（「Updates」）についても、本契約が適用されます。Momos は、いつでも Updates を展開する権利を留保します。

4.2. Updates および保守のための予定停止により、Services が一時的にご利用いただけない場合があります。その場合、Momos は商業上合理的な範囲で、事前に御社へ通知するよう努めます。

4.3. 他の箇所に反する定めがある場合でも、Momos は、Momos の合理的な支配を超える事情により Services が利用できない場合について責任を負いません。これには、天災、政府の措置、テロ行為または社会不安、Momos の合理的な支配を超える技術的障害（インターネットにアクセスできない場合を含みますが、これに限りません）、ならびに第三者による行為（分散型サービス拒否攻撃を含みますが、これに限りません）が含まれます。

4.4. Momos は、その単独の裁量により、事前公開版、試用版、またはベータ版のサービスおよび機能（「Beta Services」）へのアクセスを御社に提供する場合があります。Beta Services は Services の一部ではなく、追加の利用条件が適用される場合があります。すべての Beta Services は Momos の秘密情報であり、「Services」の一部とはみなされません。Beta Services は、いかなる種類の保証もなく「現状有姿」で提供され、御社によるご利用は御社自身の責任となります。Momos は、Beta Services が利用可能であること、中断なく提供されること、またはエラーがないことを保証するものではなく、事前の通知や責任を負うことなく、いつでも変更、停止、または終了できるものとします。Momos は、Beta Services の保守、サポート、または更新を行う義務を負いません。Momos は、御社によるいずれかの Beta Services の利用に起因し、または関連して生じる一切の責任（中断、変更、データの誤りを含みます）を負いません。商品性、特定目的への適合性、および非侵害を含むがこれらに限定されない、すべての黙示の保証は、明示的に否認されます。

5. 知的財産権

5.1. 第3条に基づきパートナーに付与される権利を除き、本サービスに関する、または本サービスに関連する、特許、発明、著作権、商標、ドメイン名、営業秘密、ノウハウを含む、あらゆる知的財産権および／または専有権に関する権利、権原および利益は、すべて Momos に帰属し、引き続き Momos のみが独占的に保有します。

5.2. パートナーおよびそのユーザーは、随時、本サービスに関する提案、機能改善の要望、推奨事項その他のフィードバック（「Feedback」）を提供する場合があります。パートナーは、ここに Momos に対し、ロイヤルティフリー、全世界で有効、譲渡可能、再許諾可能、取消不能かつ永続的なライセンスを付与し、Momos は、パートナーへの追加の帰属表示や対価の支払いなく、あらゆる目的で Feedback を実施、履行、修正、複製、派生著作物の作成、配布その他の方法で使用できるものとします。Momos は Feedback を秘密として保持する義務を負わず、また Feedback はパートナーの機密情報とはみなされず、今後もそのように取り扱われません。

5.3. パートナーは、パートナーが Momos に提供するパートナーデータに関する権利を有します。Momos は当該パートナーデータの所有権を主張しませんが、パートナーデータを Momos に投稿または転送することにより、パートナーは、本サービスの提供、維持および改善のみを目的として、当該パートナーデータを使用するためのロイヤルティフリーかつ非独占的なライセンスおよび許可を Momos に付与します。

5.4. Momos は、パートナーにサービスを提供する過程で収集したあらゆる手法およびノウハウを再利用する権利を留保します。

5.5. ここでパートナーに明示的に付与されていないすべての権利は留保されます。

6. 第三者サービス

6.1. 本サービスを適切に提供するため、弊社は、特定の第三者サービス上のお客様のアカウントにアクセスする必要がある場合があります。お客様は、弊社を、本サービスをお客様に提供する目的に限り、当該第三者アカウントおよびお客様データにアクセスし、これらを利用する権限を有する限定代理人として指定します。お客様は、この目的のために必要なログイン情報を提供することに同意し、弊社がお客様と当該第三者サービスとの関係に関する情報にアクセスすることを許諾します。お客様はまた、当該第三者サービスが弊社にお客様データを開示することを許諾します。お客様は、本契約に従い、弊社および弊社の関連会社が、本サービスを通じて提供されたお客様データその他の情報を、非独占的、永続的かつロイヤリティフリーで利用する権利を弊社に付与するものとします。

6.2. お客様は、第三者サービスとの連携および利用に関するお客様の判断が、各提供事業者が別途定める利用条件、料金およびプライバシーポリシーに従うことを了承するものとします。第三者サービスによっては、お客様にお客様データの提供を求める場合や、個人データを含むデータを弊社に提供する場合があります。お客様は、適用法令（データプライバシー法を含みます。）ならびに当該第三者提供事業者との契約に従って、かかるすべてのデータを送信、受領および利用することを表明し、保証するものとします。お客様は、第三者サービスが第三者によって提供されるものであり、弊社はそれら、そのセキュリティ、またはその技術について一切責任を負わないことに同意するものとします。弊社は、いかなる第三者サービス提供事業者の行為または不作為についても責任を負いません。お客様が弊社に第三者サービスのアカウントへのアクセスを付与する場合、お客様は必要最小限のアクセス権限を有するアカウントを提供することに同意するものとします。弊社は、特定の第三者サービスとの連携をサポートすることを保証しません。また、通知の有無を問わず、いつでも当該連携を削除、停止、無効化または変更することができます。お客様が弊社のサービスに関連していずれかの特定の第三者サービスを利用できないことに起因する損害、費用または損失について、弊社は責任を負いません。

7. 料金およびお支払い

7.1. サブスクリプション料金: 別途注文書に記載がない限り、サブスクリプション料金は全額前払いとし、第7.2条に従い、お客様が本サービスの利用を申し込まれた時点でお支払いいただくものとします。サブスクリプション料金は注文書に定めるとおりとします。

7.2. お支払い: お客様は、MomosまたはMomosの正規代理人（該当する場合）に対し、お客様による本サービス（およびその更新）の利用申込みに伴い、お客様へ請求することをここに承諾します。別途注文書に別段の定めがない限り、お客様によるお支払いは、Momosの請求書発行日から30日以内に行うものとします。

7.3. 返金: 本契約に別段の定めがない限り、すべてのサブスクリプション料金は返金不可とします。お客様による本サービスの一部利用または未利用について、返金は行われません。

7.4. サブスクリプション料金の遅延支払／未払い: Momosは、お客様のアカウントに係るサブスクリプション料金の支払期日までに支払いを受領できない場合、お客様に通知します。Momosは、Momosからの通知日から最大10日以内に支払いを受領しなければなりません。上記期間内にMomosが支払いを受領できない場合、法律上認められるその他の救済手段を妨げることなく、Momosは、(i) 月1.5%の遅延利息を請求し、または；(ii) 本書に定めるサブスクリプション料金の支払いをMomosが受領するまで、お客様による本サービスへのアクセスおよび利用を停止し、または；(iii) お客様のアカウントを解約することができます。

7.5. 適用税: 別段の定めがない限り、サブスクリプション料金には、いかなる税金、公課、関税その他これらに類する政府賦課金も含まれません。これには、いずれの地方、州、県または外国の法域において課される付加価値税、売上税、使用税または源泉徴収税も含まれます（総称して「税金」）。

7.6. プロモーションの返還請求: 特別なキャンペーン、割引、または提供の一環として、Momosは特定のキャンペーン、割引価格、または無料サービスを提供する場合があります。これらのキャンペーンはMomosの裁量によるもので、初回のサブスクリプション期間中のみ適用される場合があります。お客様が本契約に違反した場合、Momosはお客様に対し、適用したプロモーション割引相当額を請求できるものとし、お客様はその支払い責任を負うものとします。

8. 契約期間、終了、停止

8.1. 契約期間. サブスクリプション期間は、注文書に定めるとおりとします。注文書に別段の定めがない限り、サブスクリプション期間は、現行のサブスクリプション期間の満了日の少なくとも30日前までにいずれかの当事者が相手方当事者に書面による解約通知を行わない場合、または本契約で認められるその他の方法で終了しない場合、サブスクリプション料金を7%引き上げたうえで、1年ごとの期間として自動更新されます。注文書は、お客様による取消しはできません。

8.2. パートナーによる終了: 注文書に別段の記載がない限り、御社は30日前までに書面で通知することにより、いつでも御社のアカウントおよび本サービスのサブスクリプションを終了できます。ただし、サブスクリプション期間に係るすべてのサブスクリプション料金については、引き続き支払義務を負うものとします。

8.3. 弊社による終了および利用停止: サブスクリプション料金の支払遅延または未払いによる停止に加え、御社が本契約の条項に違反した場合、弊社は御社のアカウントまたは本サービスへのアクセスおよび利用を停止できます。弊社は、本契約に違反する御社の行為について御社に通知し、その行為を是正または停止するための30日間（「是正期間」）を設けます。御社が当該是正期間内にその行為を是正または停止しない場合、または弊社が御社による本契約違反は是正できないと判断した場合、御社のアカウントは直ちに終了します。

8.4. 支払不能による終了: 本書に別段の定めがある場合でも、いずれの当事者も、相手方当事者が支払不能となった場合、債権者の利益のための譲渡を行った場合、当該当事者に関してまたは当該当事者に対して任意破産もしくは強制破産手続が開始された場合（ただし、強制破産手続であっても60日以内に却下されたものは除きます）、またはその財産の実質的にすべてについて管財人若しくは受託者が選任された場合には、事前通知なしに本契約を終了できます。

8.5. 御社のアカウント終了の効力: 御社または弊社により御社のアカウントが終了した場合、御社は、アカウントの有効な終了日から60日以内（「データ保持期間」）に、本サービス内から御社データをエクスポートできます。この期間を過ぎた後は、弊社が御社データをすべて削除する場合があります。終了が弊社によるものでない限り、御社は当該データ保持期間中に終了済みアカウントを再有効化できます。

8.6. 緊急時の利用停止: 弊社は、緊急事態への対応、または弊社、本サービス、若しくは他のお客様に対する差し迫った危害、損失、若しくは損害を防止するために必要であると弊社が合理的に判断した場合、事前通知なしに直ちに御社の本サービスへのアクセスを停止する権利を留保します。本条に基づく停止は、その範囲および期間を、以下の目的に必要な最小限の範囲に限ります。(a) 有害な行為を防止または停止すること、(b) 差し迫った状況を解消すること、(c) 適用法令を遵守すること。

9. 秘密保持

9.1. パートナーが、Momosのセキュリティ手続の一環としてユーザー識別コード、ログイン情報、パスワードその他の情報を自ら設定し、または付与された場合、パートナーは当該情報を機密として取り扱い、ユーザー以外の第三者に開示してはなりません。Momosは、パートナーが選択したものかMomosが割り当てたものかを問わず、合理的に見てパートナーが本契約のいずれかの条項に違反したと判断した場合、いつでもユーザー識別コードまたはパスワードを無効化する権利を有します。パートナーは、パートナーのアカウントまたはログイン情報の下で行われる一切の行為および不作為について、単独で責任を負います。Momosは、パートナーが本9.1条に基づく義務を履行しなかったことに起因して、パートナーのアカウントで生じる一切の活動、試みられた又は実際のアクセス、ならびにデータの消失について責任を負いません。

9.2. 秘密保持義務： 各当事者は、相手方の秘密情報を、自己の秘密情報を保護するのと同等の方法で、不正使用、アクセスまたは開示から保護し、いかなる場合も合理的な注意義務を下回らない水準でこれを行うものとします。本契約で別途明示的に認められる場合を除き、各当事者は、相手方の秘密情報を、本契約に基づく自己の権利行使および自己の義務履行のためにのみ使用できるものとし、また、当該目的のために当該秘密情報を知る必要があり、かつ当該秘密情報の機密保持および不正使用の禁止に拘束される自己の従業員、代表者および代理人にのみ開示できるものとします。本項の規定は、本契約締結前に当事者間で締結された、いかなる秘密情報の機密保持を取り扱う旨の秘密保持契約にも優先して適用され、当該契約は秘密情報に関してそれ以上の効力を有しないものとします。

10. データ保護およびプライバシー

10.1. パートナーは、本サービスの利用に関連して、Momosが、本契約、Momosのデータ処理契約およびプライバシーポリシーに従い、パートナーデータまたはユーザーの個人データを処理する場合があることを理解し、これを承認するものとします。[MOU1]

10.2. Momosは、本サービスの提供、維持および改善、技術的な問題の予防および対応、またはサポート依頼に関連してパートナーから要請があった場合に、パートナーデータを処理することができます。

10.3. パートナーは、Momosが法令を遵守し、適法な要請または法的手続に対応し、またはMomosのパートナーもしくはMomosの権利を侵害する行為を防止するために、パートナー、そのアカウントおよびそのユーザーに関する情報にアクセスし、またはこれを開示する場合があることを理解し、これに同意するものとします。さらに、Momosの裁量により、パートナーによる不正、悪用または違法行為の疑いがある場合には、法執行機関に通報することがあります。

10.4. Momosは、パートナーデータおよびユーザーの個人データを保護するため、適切な技術的および組織的措置を講じます。講じられる措置は、データを処理するリスクに見合った安全性を確保するよう設計されています。Momosは、Momosによりパートナーデータを処理する権限を付与された者が、本契約に基づくMomosの機密保持義務に従い、当該データを保護することを নিশ্চিতします。

10.5. パートナーは、Momos（その関連会社を含みます）が、本サービスの改善や市場動向の把握を含むがこれらに限られない複数の目的のために、集計済みまたは匿名化されたパートナーデータおよびそれらから派生するデータを使用、分析および共有する場合があることを承認するものとします。Momosは、当該匿名化または集計済みデータおよびそこから派生するあらゆるデータに関するすべての知的財産権を保有します。

10.6. Momosは、適用されるデータプライバシー法に基づくパートナーの義務を果たすにあたり、パートナーの費用負担において、かつパートナーから合理的な書面による要請があった場合には、合理的な範囲でパートナーを支援するものとします。

11. 保証の否認

11.1. 本サービス（すべてのサーバーおよびネットワーク構成要素を含みます）は、「現状有姿」かつ「提供可能な範囲」で提供されます。商品性、特定目的への適合性、正確性、非侵害性に関する黙示の保証を含む、明示または黙示の表明および保証は、いずれもここに除外されます。

11.2. パートナーは、インターネットおよび各種電気通信ネットワークを介して提供される本サービスへのアクセスについて、これらはいずれもMOMOSの管理下にないため、MOMOSが、当該アクセスが中断なく、適時に、安全に、エラーなく、またはウイルスその他の悪意あるソフトウェアを含まないことを保証しないことを確認します。

12. 責任の制限

適用法令で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者も、その関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、供給業者、ライセンサーも、いかなる者に対しても、間接損害、偶発損害、特別損害、懲罰的損害、補填損害、結果損害、または逸失利益、逸失収益、売上損失、信用の喪失、使用不能、コンテンツの喪失、データ損失、事業への影響、代替の商品またはサービスの調達費用、事業の中断、見込まれていた節約の喪失、事業機会の喪失に対する損害について、いかなる原因による場合であっても、契約、不法行為、保証、法定義務違反、過失その他いかなる責任理論に基づく場合であっても、責任を負いません。ただし、パートナーの支払義務はこの限りではなく、また、いずれの当事者もかかる損害の可能性について知らされていた場合、または予見し得た場合であっても同様です。適用法令で認められる最大限の範囲において、MOMOSおよびその関連会社、役員、従業員、代理人、供給業者、ライセンサーが本サービスに関連して負う累計責任は、(A) 本サービスについて支払済みのサブスクリプション料金12か月分、または (B) 当該責任の原因となった最初の事由または発生に先立ってパートナーが本サービスについて実際に支払った料金、のいずれか低い金額を上限とします。

13. 補償

13.1. Momosによる補償： Partnerが本契約を遵守していることを条件として、Momosは、Partnerが契約した本サービスが、当該第三者の有効な特許、著作権または商標を侵害し、または不正流用していると主張して第三者がPartnerに対して提起したあらゆる請求（以下「IP Claim」）について、Partnerを補償し、防御し、かつ免責します。また、これに関連してPartnerに対し最終的に命じられた損害賠償を支払います。次のいずれかに起因するIP Claimについては、Momosは一切の責任または義務を負いません。(i) Partnerが提供した設計、データ、指示または仕様への準拠、(ii) Momos以外の者による本サービスの修正、(iii) 本サービス単体では侵害とならない他のハードウェアまたはソフトウェアとの組み合わせ、運用または使用、(iv) 本来の目的以外での本サービスの使用、または (v) 本契約の違反。Partnerによる本サービスの利用がIP Claimの対象となっている場合、またはMomosの判断によりそのおそれがある場合、Momosは自己の裁量と費用負担により、(a) 本契約に定めるとおり本サービスを継続して利用する権利をPartnerのために取得すること、(b) 本サービスを差し替えまたは修正して非侵害化すること、または (c) (a) もしくは (b) がMomosの判断により商業的かつ合理的に実行可能でない場合、Partnerによる本サービスの利用契約を終了し、Subscription Termの残存期間に対応する未使用部分について、PartnerがMomosに既に支払ったSubscription Chargesを日割り按分でPartnerに返金すること、のいずれかを行うことができます。本条項は、Partnerに対するMomosの唯一、排他的かつ全責任を定めるものであり、Partnerによる本サービスへのアクセスまたは使用を理由として提起されたIP Claimに関するPartnerの唯一の救済手段を構成します。

13.2. Partnerによる補償： Partnerは、Momosおよびそれぞれの従業員、役員、取締役および代理人に対して第三者が提起した請求であって、以下に起因または関連するものについて、Momosを補償し、防御し、かつ免責します。(a) 本契約の条項3に関連するPartnerの作為または不作為、(b) PartnerまたはUserによるMomosまたは第三者の知的財産権の侵害または不正流用、(c) Partner Data。これには、Partner Dataが適用法または第三者のプライバシー権もしくは所有権を侵害しているとの請求を含みます。(d) Partnerが本サービスを利用して行う事業運営および意思決定、(e) データプライバシー法を含む、PartnerまたはそのUsersによる法令違反、ならびに (f) PartnerまたはそのUsersによる本サービスの利用。

13.3. Procedure. 補償を受ける当事者は、(a) 当該請求の脅威または通知を速やかに補償を行う当事者に通知し、(b) 法的代理人の選任ならびに当該請求の防御および／または和解について、単独かつ排他的な管理権限および裁量を有し、または有することとなり、(c) 補償を行う当事者から合理的に求められた場合、これに全面的に協力します。補償を行う当事者は、相手方当事者の過失または不正行為に起因する当該請求については、一切の義務または責任を負いません。

14. その他

14.1. 譲渡: パートナーは、弊社の事前の同意なく、本契約の全部または一部、あるいは本契約に基づく各当事者の権利を、直接または間接を問わず譲渡してはならず、また本契約に基づく各当事者の義務の履行を委任してはなりません。なお、弊社は合理的な理由なく同意を留保しないものとします。

14.2. 完全合意および改定: 本契約は、各別紙または付属書と併せて、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関してパートナーと弊社との間でこれまでに締結された書面または口頭による一切の事前の合意に優先し、それらに取って代わります。本契約は、パートナーまたはパートナーが代理するいかなる法人が提出する発注書その他の注文関連書類に記載された条件または条項に優先し、それらの条件または条項はすべて無効とします。また、本契約に明示的に定める場合を除き、本契約の主題に関して、いずれの当事者も依拠できるその他の合意、表明、保証、または確約は存在しません。本契約と注文書の間に矛盾がある場合は、注文書が優先します。2通の注文書の間に矛盾がある場合は、日付の新しい注文書が優先します。双方の合意により、本契約は書面で改定でき、その場合は本契約の最新版がそれ以前の版に優先します。

14.3. 分離可能性；権利放棄の否認: 本契約のいずれかの条項が管轄権を有する裁判所により執行不能と判断された場合、当該条項は、適用法で許容される最大限の範囲で、その本来の意図を最もよく実現するよう修正または解釈され、他の条項は影響を受けることなく有効に存続します。弊社が本契約上の権利または条項を行使しなかった場合でも、当該権利または条項を放棄したことにはなりません。

14.4. 当事者間の関係: 当事者は独立した請負業者です。本契約は、当事者間にパートナーシップ、フランチャイズ、合弁事業、代理、受託者、または雇用関係を成立させるものではありません。

14.5. 存続条項: 性質上当然に存続すべきすべての条項は、1（定義）、5（知的財産権）、7（料金および支払）、11（保証の否認）、12（責任の制限）、13（補償）、14（その他）を含みますが、これらに限定されず、パートナーによる本サービスの利用に関して本契約が終了した後も存続します。終了は、当該終了時点またはそれ以前に発生した義務に関するいずれかの当事者の責任、または本契約違反に関するいずれかの当事者の責任を制限または免除するものではありません。

14.6. 通知および電子的通信への同意: 本契約に基づき弊社がパートナーへ行うすべての通知は、書面により、(i) 全国的に認知された翌日配達サービス（「Courier」）による送付、または本サービスの申込みにあたりパートナーがいずれかの注文書に記載した連絡先郵送先住所宛て、もしくは (ii) パートナーのアカウントに登録されたメールアドレス宛ての電子メールにより、送達できます。通知先としての弊社の住所は [_______________] 宛てです。すべての通知は、電子メールで送信された時点で直ちに到達したものとみなされ、それ以外の方法による場合は受領時、または上記で許可された郵送もしくはCourierへの引渡しから、いずれか早い方で2営業日後に到達したものとみなされます。

14.7. 広報利用権: パートナーは、弊社が弊社のウェブサイトおよび/または販促資料においてパートナーを弊社サービスの利用者として表示する権利、ならびにケーススタディにおいてパートナーによる本サービスの利用を掲載する権利を、弊社に付与します。

14.8. 第三者の権利: 本契約において、第三者受益者が想定されることはありません。

14.9. 契約主体、通知、準拠法、および裁判地。 本契約を締結するMomosの法人、本契約から生じ、または本契約に関連して生じる紛争もしくは訴訟に適用される法、当該紛争もしくは訴訟を管轄する準拠法および裁判地、ならびにお客様が本契約に基づく通知を送付する先の住所は、パートナーの所在地により異なります。

お客様の所在地が以下の場合:	Momosの契約主体:[MOU2]	準拠法	仲裁地:	法的管轄:	通知先住所[MOU3]
米国またはカナダ	Momos USA Inc.	New York, US	Manhattan County, NY	Manhattan County, NY	2689 Historic Decatur Rd, San Diego, California 92106
中東	MERCHANT MANAGEMENT SOLUTIONS - SOLE PROPRIETORSHIP L.L.C.	Singapore	Singapore	Singapore	Etihad Airways Centre, Floor 4th and 7th,Al Muneera, Abu Dhabi 0103
その他すべての法域	MERCHANT MANAGEMENT SOLUTIONS PTE. LTD.	Singapore	Singapore	Singapore	10 Anson, #22-02 International Plaza, Singapore 079903

14.10. 仲裁および集団訴訟の権利放棄: 本規約に同意することにより、両当事者は陪審裁判を受ける権利および集団訴訟に参加する権利を放棄します。すべての紛争は、最終的かつ拘束力のある仲裁により、個別に解決しなければなりません。当事者の知的財産権に関する請求または秘密保持義務違反に関する請求を除き、本契約から生じるすべての紛争は、1名の仲裁人による拘束力のある仲裁により専属的に解決されます。仲裁地が米国内である紛争については、仲裁は、その迅速手続を含むAmerican Arbitration Associationの商事仲裁規則に従って運営されます。仲裁地が米国外である紛争については、仲裁は、当時有効なSingapore International Arbitration Centre（「SIAC」）の仲裁規則（「SIAC Rules」）に従い、Singapore International Arbitration Centre（「SIAC」）により運営されるものとし、これらの規則は本条項に参照により組み込まれたものとみなされます。仲裁地は、14.9項の表に定める仲裁地とします。当事者の知的財産権に関する請求または秘密保持義務違反に関する請求を除き、本合意の適用可能性または執行可能性に関する紛争を解決するための専属的な権限は、裁判所ではなく仲裁人が有し、救済を認める権限は本契約により厳格に制限されます。仲裁判断は最終的かつ拘束力を有し、勝訴当事者には合理的な弁護士費用および費用が認められます。すべての手続は個別に行わなければならず、請求を併合したり、集団訴訟または代表訴訟の一部として提起したりすることはできません。当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約および統一コンピュータ情報取引法（UCITA）を、本契約および注文書には適用しないことを明確に除外します。

14.11. 不可抗力。 弊社は、弊社の合理的な支配が及ばない事由により本契約上の義務の履行が遅延し、または履行できなかった場合について、責任を負いません。これには、天災、戦争、テロ、社会不安、暴動、労働争議または人手不足、政府による作為または不作為、自然災害（火災、洪水、地震、暴風雨を含みますがこれらに限定されません）、パンデミックまたは流行病、サービス拒否攻撃、第三者のサービス提供者（AWSやGoogle Cloudなどのクラウドインフラ提供者を含みます）の障害または遅延、インターネットサービスプロバイダの障害または遅延、その他、前記と類似または非類似を問わず、弊社が合理的な注意を払っても防止できなかったあらゆる原因が含まれます。

14.12. 輸出管理。 パートナーは、米国が物品またはサービスの輸出を禁じている国に所在しておらず、その管理下にもなく、また当該国の国籍を有する者または居住者でもないこと、ならびに米国財務省の特別指定国民・特定ブロック人リストに掲載されていないことを表明し、保証します。

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